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傲农生物:2000万元收购泰和县富民生态养殖科技有限公司
发布时间:2020-02-03 09:40来源:傲农生物公告

证券代码:603363        证券简称:傲农生物        公告编号:2020-010
      福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于收购泰和县富民生态养殖科技有限公司股权的
                    公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
   交易简要内容:福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以 2,000 万元收购泰
  和县富民生态养殖科技有限公司 97%股权(对应目标公司注册资本 9,700 万
  元,实缴资本 2,000 万元),股权转让后尚未到资的注册资本 7,700 万元由
  公司实缴到位。目标公司拟新建存栏 1 万头母猪场。
   本次交易未构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   本次交易实施不存在重大法律障碍

    一、交易概述

  为了进一步促进公司养殖产业发展,福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与泰和县富民生态养殖科技有限公司(以下简称“泰和富民”或“目标公司”)及泰和县棚下综合养殖场、泰和富民原股东陈忠平签订了《泰和县富民生态养殖科技有限公司股权合作协议》,公司拟以人
民币 2,000 万元收购泰和富民 97%股权(对应目标公司注册资本 9,700 万元,实
缴资本 2,000 万元),股权转让后尚未到资的注册资本 7,700 万元由公司实缴到位。本次交易完成后,泰和富民将成为公司的控股子公司,纳入公司合并财务报表范围。泰和富民拟新建存栏 1 万头母猪场。

  上述事项已经公司2020年1月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

    二、协议各方情况介绍

  (一)交易对方基本情况

  陈忠平,男,中国国籍,住所江西省吉安市泰和县冠朝镇。陈忠平从事养殖行业多年,具备丰富的养殖经验和当地业务协调资源,目前主要对外投资有泰和县富民生态养殖科技有限公司、泰和县棚下综合养殖场、泰和县冠朝土猪养殖专业合作社、泰和县冠朝镇顺风大酒店等企业,陈忠平具备履约能力。

  陈忠平与公司不存在关联关系。

  (二)协议其他方的基本情况

  企业名称:泰和县棚下综合养殖场

  企业性质:普通合伙企业

  成立日期:2010 年 8 月 16 日

  企业地址:江西省吉安市泰和县冠朝镇东村村(棚下水库)

  注册资本:200 万元人民币

  经营范围:家禽、家畜、生猪、水产品养殖、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


  股东情况:陈忠平持股 50%,杨为昭持股 25%,杨菊花持股 25%。

  泰和县棚下综合养殖场不属于本公司关联方。

    三、交易标的基本情况

  企业名称:泰和县富民生态养殖科技有限公司

  企业性质:有限责任公司

  成立日期:2017 年 11 月 09 日

  注册地点:江西省吉安市泰和县冠朝乡东村

  注册资本:10,000 万元人民币

  经营范围:良种猪繁殖、生猪养殖、饲料研发、生产、销售,兽药销售、兽医服务、生猪屠宰、肉食品冷链、生猪物流、草木本饲料种植、生物有机肥生产销售、残病猪无害化处理、果木种植、国内贸易、进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东情况:陈忠平持股 100%。

  泰和富民不属于本公司关联方。泰和富民拟新建存栏 1 万头母猪的生猪生态循环养殖小区。

  1、标的公司的主要财务数据

  标的公司目前实收资本 2,000 万元,尚处于筹建期,暂无详细财务数据。
  2、标的公司对外担保情况

  截至目前,标的公司不存在对外担保。

  3、交易标的定价情况及定价依据


  经交易双方协商一致,交易双方同意公司本次以 2,000 万元受让泰和富民97%股权(对应目标公司注册资本 9,700 万元,实缴资本 2,000 万元)。本次交易价格是公司对目标公司进行充分尽职调查的前提下,经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价相对公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、交易协议主要内容及履约安排

  甲方(新股东):福建傲农生物科技集团股份有限公司

  乙方(原股东):陈忠平

  丙方:泰和县棚下综合养殖场

  目标公司:泰和县富民生态养殖科技有限公司

  1、股权转让

  乙方应以 2,000 万元将其持有的目标公司 97%股权(对应对应目标公司注册
资本 9,700 万元,实缴资本 2,000 万)转让给甲方。股权转让款按协议约定分两笔支付。

  2、资产转让

  乙方应将本协议约定的位于冠朝镇东村的相关山林、水库、猪舍流转或转让给目标公司,乙方资产合计作价 1,000 万元,乙方收到上述资产转让款后,应优先用于目标公司的实缴出资。

  3、本次股权转让后的目标公司的组织机构

  目标公司设董事会,由 3 名董事组成,其中 2 名董事由甲方推荐,1 名董事
由乙方推荐,并由股东会选举担任,董事会设董事长一名,董事长由甲方推荐的
董事担任;不设立监事会,只设 1 名监事,监事由甲方委派;总经理为公司法定代表人,由甲方推荐,董事会聘任;公司财务负责人由甲方委派。

  4、其他约定

  甲方有权根据需要决定以甲方或其控股子公司作为最终的合作主体。如甲方确定由其子公司作为合作主体,甲方可授权或委托其指定的子公司履行本合同项下权利和义务(包括但不限于签订相关合同等),乙方对此表示认可,甲方的上述行为无需另行征得乙方同意。

  5、违约责任

  由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

  6、争议解决

  因签订及履行本协议而发生的争议,应由各方首先通过友好协商解决,协商不成时,各方同意争议由甲方住所地有管辖权的法院受理管辖。

  7、协议生效

  本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求,履行相应的决策和审批程序之日起生效,变更时亦同。

    五、收购股权的目的和对公司的影响

  本次股权收购,有利于促进公司养殖产业的发展壮大,符合公司的产业发展战略和经营规划。本次股权收购完成后,目标公司将成为本公司控股子公司,双方将充分利用各自优势资源,促进目标公司早日实现达产、做大做强,进而给公

    六、风险提示

  本次收购完成后,目标公司的未来盈利状况可能面临宏观环境、运营管理、人员管理、生产管理、市场销售、畜禽疫病、猪肉价格波动等不确定因素的影响,本次收购存在一定的投资风险,公司将密切关注其运营、管理情况。

  特此公告。

                              福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                  2020 年 1 月 21 日

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